Schedule 13D_Schedule 13D

什么是Schedule 13D？

Schedule 13D是一种必须向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格，当个人或团体获得公司投票类股本超过5%时，就需要提交该表格。该表格需在获得5%股份后的10天内提交。Schedule 13D也被称为“实益拥有报告”。

投资者可能出于多种原因决定在一家上市公司购买大量股份。例如，他们可能是试图进行敌意收购的激进投资者，也可能是认为该股票被低估的机构投资者，或者是考虑与管理层进行代理权争夺的持异议股东。

当个人或团体在公司中获得显著的所有权，定义为超过5%的某类投票股时，SEC要求他们在Schedule 13D表格中披露这一购买行为。在某些情况下，他们可以使用更简化的表格，即Schedule 13G。

一旦披露已提交给SEC，公众公司及其交易所将被通知新的实益拥有者。Schedule 13D旨在向公众提供透明度，使投资者了解这些股东是谁，以及他们为何对公司拥有显著股份。该表格向公众表明，控制权的变更（如敌意收购或代理权斗争）可能即将发生，从而使公司现有股东能够做出明智的投资和投票决策。

提交Schedule 13D的义务在于新的实益拥有者。这是因为目标公司可能并不知情于交易背后的人或团体。实益拥有者必须在购买股份后的10天内提交Schedule 13D。[1]

Schedule 13D要求实益拥有者提供有关多个项目的相关信息，包括以下内容：

项目1：证券及发行人。本节询问所购买证券的类型和发行该证券的公司的名称及地址。

项目2：身份及背景。在本节中，买方需识别自己，包括其商业类型、公民身份，以及过去五年内的任何犯罪定罪或涉及的民事诉讼。

项目3：资金来源及金额。本节说明资金的来源，包括是否有借款。

项目4：交易目的。本节向投资者提醒可能正在出现的控制权变更。实益拥有者必须表明是否有涉及合并、重组或清算发行人或其任何子公司的计划。

项目5：对发行人证券的权益。在此，实益拥有者列出所购买的股份数量及该购买在公司已发行股份中所占的百分比。

项目6：与发行人证券有关的合同、安排、理解或关系。实益拥有者应描述他们与任何人就目标公司的证券所达成的任何协议或关系。这可能涉及投票权、介绍费、合资企业或贷款或期权安排。

项目7：作为附录提交的材料。这些包括实益拥有者与证券相关的任何书面协议的副本。

如果Schedule 13D中提交的信息发生任何重大变更，实益拥有者必须在两天内修订其Schedule 13D。重大变更包括实益拥有者所持证券类别百分比增加或减少至少1%。

大多数Schedule 13D的提交信息可以在SEC的EDGAR数据库中查阅。该数据库将Form 13D显示为“SC 13D–实益拥有权的收购一般声明。”任何修订的表格则标记为SC 13D/A。

媒体巨头IAC/InterActiveCorp（IAC）购买了MGM国际度假村（MGM）的一大部分股份。相关的13D于2020年8月20日向SEC提交。[2]

以下是MGM的13D提交的部分内容：

[1] U.S. Securities and Exchange Commission. "Schedule 13D."